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浙江华友钴业股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告
发布时间: 2019-12-02 19:40:18 点击率:2900

股票代码:603799股票缩写:华友钴业公告编号。:2019-064

浙江华友钴有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议

浙江华友钴有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议于2019年9月19日通过通讯方式召开。会议通知于2019年9月12日以书面、电子邮件和电话形式发送给全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集和主持。会议应包括7名董事和7名实际董事。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

二.董事会会议回顾

(一)逐项审议通过《关于调整后公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易计划的议案》

2019年4月19日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了公司发行股票购买资产、筹集配套资金及关联交易的相关议案。经各方平等友好协商,公司计划对交易对象、交易对手、标的资产交易价格、股票定价基准日、股票发行价格、募集配套资金等进行调整。最初的交易计划。调整后,原交易计划变更为公司拟向芜湖新达新能一号投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“新达新能”)发行股份,购买其在衢州华友钴新材料有限公司(以下简称“华友衢州”)15.68%的股权(以下简称“华友衢州”)。同时,公司计划通过非公开发行股票从不超过10个合格的特定投资者处筹集匹配资金。募集资金总额预计不超过8亿元人民币(以下简称“交易”)。调整后的交易计划如下:

1.此交易计划概述

该交易计划包括两部分:发行股票购买资产和筹集配套资金,具体如下:

(1)发行股票购买资产

该公司计划通过发行股票从信达信能购买其在华友衢州15.68%的股份。根据交易协议,交易金额暂定为8.05亿元。最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中规定的目标资产的评估价值为基础,由交易双方另行协商并签订正式交易协议确定。

(二)筹集配套资金

在此次交易中,公司计划通过询价从不超过10家特定投资者发行的非公开股票中筹集匹配资金。本次配套融资总额不超过800,000,000元,不超过本次发行股票所购资产交易价格的100%;本次交易前发行的股份不得超过上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据中国证监会批准后的查询结果,按照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定最终确定。

此次筹集配套资金的前提是发行股票购买资产,但最终配套融资的成功不会影响本次发行股票购买资产的实施。

如因监管政策或审批文件发布要求发生变化而需要调整募集的配套资金,公司也将根据相应要求进行调整。

该议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、张炳海回避投票。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

该提案需提交公司股东大会审议。

2.发行股票购买资产的具体计划

(1)交易对手

本次交易的交易对手是信达新能。

(2)标的资产

本次交易的标的资产为华友衢州15.68%的股权。

(3)交易模式

本次交易中的上市公司计划通过发行股票和筹集配套资金购买信达信能持有的华友衢州15.68%的股份。

(4)交易价格

本次交易的标的资产为华友衢州15.68%的股权。交易双方对交易标的进行了初步评估,以2019年6月30日为基准日,华友衢州100%股权估值为513.5万元。根据上述估值,经双方协商,本次交易中标的华友衢州资产15.68%股权的交易金额初步确定为8.05亿元。

随着对目标资产的审计和评估工作的进行,目标资产的最终成交价格将由双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的目标资产评估报告中确定的目标资产评估价值协商确定,并由双方签订补充协议正式确定。

(五)发行股票的安排

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票是在中国上市的人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。

(2)发行方式和发行对象

发行股票购买资产的目标是信达新能。本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。

(3)定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股票购买的资产定价基准日期为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日,即董事会关于调整发行股票购买资产的决议公告日。

经交易各方协商确认,本次发行购买资产的股票发行价格为23.60元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票平均交易价格的90%。最终发行价格须经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间,如公司有股息分配、红股、资本化或配股等除权或除权行为,发行价格将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

(4)发布次数

本次交易中上市公司向交易对手发行的股票数量=发行股票支付的交易价格/发行价格。根据上述公式计算的交易对手新增加的股份数四舍五入为股份数,剩余股份不足一股的计入上市公司资本公积。

中华优衢州15.68%股权的交易金额初步确定为8.05亿元,对价以股份支付。根据每股23.60元的价格,拟向信达新能发行的股票数量为34,110,169股。

本次发行购买资产的最终发行股份数将根据标的资产的最终交易金额由各方签署的补充协议正式确定,最终发行股份数仍需经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间,公司如有股息分配、红股、资本化或配股等除息或除息行为,发行价格将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整,发行股份数量也将相应调整。

(五)本次发行股票的锁定期

根据本公司与信达信能签署的《股票发行和资产购买协议》及相关承诺书,信达信能在本次交易中认购的上市公司新股的锁定期如下:

企业取得本次交易认购的上市公司新股时,持有华友衢州股份不满12个月的,自已发行股份上市之日起36个月内不得转让。若本次交易认购的上市公司新股已持有12个月,自已发行股票上市之日起12个月内不得转让。

股份发行后,如乙方因上市公司股份被送出、公积金转为资本等原因被动增持上市公司股份,还应遵守上述锁定期约定。

相关法律、法规和规范性文件对股份锁定期限有特殊要求的,以相关法律、法规和规范性文件的规定为准;如果上述锁定期安排不符合监管机构的最新监管意见,双方应对上述锁定期安排进行相应调整,以符合相关监管机构的最新监管意见。

⑥当期损益的归属

在评估基准日至交易日期间,华友衢州产生的利润或损失,在本次交易结束日之后,由股东按照持股比例享有或承担。

⑦上市地点

未向交易对手公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

3.筹集配套资金的具体方案

(一)发行股票的种类和面值

(2)分配的对象和方法

此次筹集的配套资金拟发放给不超过10个(包括10个)特定投资者。具体投资者包括国内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者和其他合法投资者等。

(3)发行价格

这种为筹集匹配资金而非公开发行股票的方式是询价和发行。定价基准日期是发行期的第一天。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,本次发行股票募集的配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票平均价格的90%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权、相关法律、行政法规和规范性文件的规定,经与配套融资独立财务顾问(主承销商)协商确定,配套融资经中国证监会批准后进行询价。

在定价基准日至发行日期间,如果公司有任何除息或除息项目,如股息、股票转让、股票配售、资本公积金转股等,则发行股票募集的配套资金的发行价格将相应调整,发行的股票数量也将相应调整。

(四)募集的配套资金数额和发行数量

本次交易募集的配套资金总额不得超过8亿元,募集的配套资金不得超过本次交易发行股票购买资产交易价格的100%。本次交易前,拟发行的配股融资股份不超过上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发行价格和已发行股份的购买资产价格均为23.60元/股,配套融资的已发行股份数为33,898,305股。

如果本次发行配股资金导致本次发行前拟发行的股份数量超过公司股本总额的20%,本次发行配股资金将按照上述发行上限确定发行的股份数量,募集的配股资金总额将相应减少。 本次募集配套资金的募集金额和各认购对象认购的公司股份数量也将根据当前认购比例进行相应调整。

最终发行数量将由上市公司根据收购报价,经中国证监会批准后,与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

(五)上市地点

这次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(6)锁定期

本次募集的配套资金将通过询价方式发行,发行人认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。在上述锁定期内,匹配融资认购人还应遵守上述因公司发行股票、配股、资本公积金转股等增加公司股份的承诺。如果上述锁定期不符合证券监管机构的最新监管要求,匹配的融资认购人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(七)筹集配套资金的目的

上市公司计划为华友衢州“年产3万吨(金属)高纯三元动力电池级硫酸镍项目”筹集800,000,000元配套资金,并支付与该交易相关的代理费和税费。详情如下:

募集配套资金的前提是发行股票购买资产交易的成功实施,但募集配套资金的成功不影响发行股票购买资产交易的实施。如果未能成功筹集到配套资金或实际筹集到的资金少于募集资金的资金需求,公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前,上市公司可以根据市场情况和自身实际情况,提前使用上述配套募集资金,并在募集资金到位后进行置换。

4.该交易不构成重大资产重组。

本次交易中,上市公司计划发行股票购买华友衢州15.68%的股份。根据《重组管理办法》的规定,交易标的的资产总额、交易金额、净资产和营业收入计算如下:

注:目标公司数据为截至2019年6月30日未经审计的总资产、2018年产生的净资产和营业收入;上市公司数据为截至2018年12月31日经审计的总资产、2018年产生的净资产和营业收入。

从上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。此外,该交易涉及向特定目标发行股票购买资产,必须提交中国证监会上市公司并购审查委员会审查批准后方可实施。

5.决议的有效性

本交易相关事项的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司在决议有效期内获得中国证监会对本次交易的批准文件,决议有效期将自动延长至本次交易完成之日。

(二)审议通过《关于调整发行股票购买资产、筹集配套资金和关联交易计划重大调整重组方案的议案》

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题解答修订汇编》的相关规定,公司发行股票购买资产、筹集配套资金和调整关联交易计划构成对本交易计划的重大调整。详见同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的浙江华友钴业有限公司关于重组方案重大调整的公告。

(三)审议通过《关于公司发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件,经自查, 公司董事会认为公司的交易符合上述法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

该提案需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过公司本次交易形成的关联交易议案

华友衢州是上市公司的重要子公司。交易对手信达信能持有华友衢州15.68%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定,以及上海证券交易所“实质重于形式”的原则,信达信能属于持有控股子公司10%股份的企业,该控股子公司对上市公司具有重要影响,构成上市公司的关联方。因此,该交易构成关联交易。

(五)审议通过《浙江华友钴股份有限公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易方案(第二次修订)》及其摘要

根据本次交易计划的调整,公司对原重组计划及其摘要进行了修订、补充和完善,形成了《浙江华友钴股份有限公司发行股票购买资产、筹集配套资金及关联交易计划(第二次修订)》及其摘要。

本提案经董事会审议通过后,公司将根据交易资产的审计和评估结果,编制交易报告等相关文件,提交董事会和股东大会审议。

(六)审议通过《公司与交易方签署有效条件发行股份购买资产协议的议案》

鉴于本次交易计划的调整,经公司与交易对手友好协商后,公司与信达信能分别签署了《发行股票购买资产协议》,并具备有效条件,就调整后的交易计划达成协议。上述协议取代本公司与信达信能于2019年4月18日签署的《发行股票购买资产协议》(以下简称《原协议》),原协议立即终止。

(七)审议通过本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案

根据目前情况,董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。本次交易各方的上市公司和中介机构将在本次计划披露后加强相关工作,并将在本次交易重组报告中详细讨论,并在披露前再次提交董事会审议。

(八)审议通过《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市方案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,公司董事会经审慎判断,认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组和上市,具体如下:

本次交易前,谢伟通和陈雪华分别通过大山私人有限公司和浙江华友控股集团有限公司持有上市公司454,526,869股,占总股本的42.14%。谢伟通和陈雪华为是上市公司的实际控制人。

本次交易完成后,考虑到支持性融资,基于共发行68,008,474股,谢伟通与陈雪华的总持股比例将变更为39.64%;无论融资是否匹配,此次交易后,谢伟通与陈雪华的总直接和间接持股比例将变为40.85%。

无论是否考虑匹配融资的影响,谢伟通和陈雪华仍将是公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变动。这项交易不构成重组和上市。

(九)审议通过《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条关于本次交易的规定

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